ECL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, pod adresem: ul. Grzegórzecka 67d lok. 26, 31-559 Kraków, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000342202, NIP: 7010049750; REGON: 140738830, o kapitale zakładowym w wysokości 139.130,00 zł, w całości wpłaconym _dalej: „Emitent” albo „Spółka Przejmująca”_, działając na podstawie art. 504 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych _dalej „KSH”_, niniejszym – po raz pierwszy – zawiadamia akcjonariuszy Emitenta o zamiarze połączenia Emitenta, ze spółką SATREV spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, pod adresem: Plac Strzelecki 25, 50-224 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000635795; NIP: 8943081944; REGON: 364960301, o kapitale zakładowym w wysokości 961.038,50 zł _dalej: „Spółka Przejmowana”_.
Połączenie następuje na zasadach określonych w uzgodnionym przez Zarząd Spółki Przejmującej z Zarządem Spółki Przejmowanej planie połączenia z dnia 30 czerwca 2025 r., aneksowanym w dniu 24 października 2025 r. _zwanym dalej „Planem Połączenia”_, ogłoszonym w dniu 30 czerwca 2025 roku zgodnie z art. 500 § 2_1_ KSH, tj. poprzez bezpłatne udostępnienie Planu Połączenia, począwszy od 30 czerwca 2025 roku na stronach internetowych łączących się spółek, pod adresami:
_-_ przez Emitenta na stronie internetowej:
_-_ przez Spółkę Przejmowaną na stronie internetowej:
https://www.satrev.space/investors-relations
Ponadto, Emitent informuje, że w dniach od 30 czerwca 2025 roku do dnia złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia _składanym do właściwego sądu rejestrowego po odbyciu Walnego Zgromadzenia Emitenta, na którym powzięta zostanie uchwała o połączeniu_, nie krócej jednak niż do dnia 17 lutego 2026 roku, akcjonariusze Spółki Przejmującej, na wskazanych powyżej stronach internetowych mogą zapoznać się z dokumentami wskazanymi w art. 505 § 1 KSH, tj.:
1. Planem Połączenia z dnia 30 czerwca 2025 roku;
2. Aneksem nr 1 do Planu Połączenia z dnia 24 października 2025 roku;
3. Tekstem jednolitym Planu Połączenia;
4. Projektem uchwały Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie połączenia Emitenta ze Spółką Przejmowaną, wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia spółek;
5. Projektem uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia Spółki Przejmowanej z Emitentem jako Spółką Przejmującą, wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia spółek;
6. Projektem zmian Statutu Emitenta;
7. Ustaleniem wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 maja 2025 roku;
8. Wyceną wartości godziwej 100% kapitałów własnych i 1 akcji Emitenta na dzień 1 maja 2025 r. oraz ustalenia parytetu wymiany akcji na potrzeby Planu Połączenia;
9. Wyceną wartości godziwej 100% kapitałów własnych Spółki Przejmowanej na dzień 1 maja 2025 roku;
10. Aneksem do wycen wartości godziwej 100% kapitałów własnych i 1 akcji Emitenta i Spółki przejmowanej na dzień 1 maja 2025 r. oraz ustalenia parytetu wymiany akcji na potrzeby Planu Połączenia;
11. Oświadczeniem Zarządu Spółki Przejmowanej o stanie księgowym Spółki na dzień 1 maja 2025 r.;
12. Oświadczeniem Zarządu Emitenta o stanie księgowym Spółki na dzień 1 maja 2025 r.;
13. Sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami Zarządu z działalności łączących się spółek _tj. Emitenta oraz Spółki Przejmowanej_ za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opiniami i raportami biegłego rewidenta, jeśli opinia lub raport były sporządzane.;
14. Sprawozdaniami Zarządów łączących się spółek sporządzonymi dla celów połączenia;
15. Opinią biegłego rewidenta z badania planu połączenia.
Z uwagi na fakt, że ogłoszenie Planu Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, w trybie przewidzianym przez postanowienia art. 500 § 2 KSH, nie jest konieczne, stosownie do postanowień art. 500 § 2_1_ KSH, w treści pierwszego zawiadomienia o zamiarze połączenia Emitent nie zamieszcza informacji, o której mowa w art. 504 § 2 pkt 1 KSH.
Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną nastąpi w sposób wskazany w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. w drodze przejęcia, czyli przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w zamian za akcje Emitenta nowej serii E, które zostaną wydane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej.
Niniejsze zawiadomienie jest pierwszym zawiadomieniem o zamiarze połączenia i dokonywane jest w sposób przewidziany dla zwoływania walnych zgromadzeń Emitenta, tj. w trybie art. 402_1_ § 1 KSH, poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Emitenta oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. w drodze niniejszego raportu bieżącego.
Walne Zgromadzenie Emitenta, którego przedmiotem będzie m.in. podjęcie uchwały w sprawie połączenia zostanie zwołane w drodze odrębnego raportu bieżącego.